湖北高院发布五起商事再审典型案例

9月23日下午，湖北省高级人民法院召开新闻发布会，发布五个商事再审纠纷典型案例。具体案例如下：

案例一：石家庄市环城生物化工厂与杨晏清、陈武、张青、万向阳债权转让合同纠纷再审案

裁判要旨及典型意义：

公司股东之间关于股东权利义务的内部约定，不能对抗公司以外的善意第三人。在尊重股东内部约定与保护公司以外善意第三人利益发生矛盾时，依据商法外观主义原则，应保护公司以外善意第三人的信赖利益。

基本案情：

五台县矿业公司原登记股东为陈武、张青、万向阳，三股东约定陈武、张青实际享有公司100％的股权，万向阳并不享有实际股权，其不得将登记在名下的10%公司股权转让给任何第三方，但可享受公司10％的纯利润分配。2005年1月5日，杨晏清受让陈武所持有的部分股权成为公司股东，但双方未到工商登记机关办理股权登记。2007年7月10日，陈武、张青冒用万向阳之名与石家庄市环城生物化工厂（以下简称环城生化厂）签订股权转让协议，以480万元将五台县矿业公司的100％股权转让给环城生化厂，双方随后办理了全部移交手续，并办理了股东变更登记。但环城生化厂未依照约定在2008年6月3日前付清剩余转让款60万元，也未支付约定的违约金48万元。杨晏清在得知上述五台县矿业公司股权转让信息后，向张青、陈武主张股东权利。2008年9月13日，陈武、张青并冒用万向阳名义与杨宴清签订债权转让协议，将五台县矿业公司股权转让剩余债权60万元及违约责任追偿权让与杨晏清作为赔偿，并向环城生化厂进行了债权转让通知。万向阳此后也以股权转让协议未经其亲自签名为由向环城生化厂主张权利。2009年10月7日，环城生化厂又单独与万向阳签订股权转让协议，万向阳将其持有的10％股权作价60万元转让给环城生化厂，环城生化厂随后向万向阳付清转让款。杨晏清因不能获取上述受让赔偿款，遂诉至法院，请求陈武、张青、万向阳、环城生化厂共同赔偿其损失113万元。

审理情况：

湖北省鄂州市鄂城区人民法院一审认为，陈武、张青、万向阳已通过合法方式通知环城生化厂，将60万元债权及违约金转让给杨晏清，杨晏清依法取得该债权及违约责任追偿权。遂判决：环城生化厂向杨晏清支付债权60万元，承担违约金10万元，共计70万元。

湖北省鄂州市中级人民法院二审认为，根据五台县矿业公司股东的约定，陈武、张青实际享有公司100％的股权，万向阳10％的股权只享有纯利润分配资格，环城生化厂在与陈武等签订股权转让协议后，实际已取得了原五台县矿业公司的100％股权，在法律上也已完成了工商登记程序。环城生化厂又与万向阳达成协议并向其支付了60万元的股权转让款没有法律依据，且证据不足。一审在当事人没有主张调减违约金的情况下，酌情调整违约金的数额没有事实和法律依据。据此判决：环城生化厂向杨晏清支付债权60万元，承担违约金48万元，共计108万元。

湖北省高级人民法院再审认为，万向阳为台县矿业公司登记的拥有10%股权的股东，尽管公司股东内部约定其并不享有真正股权，但环城生化厂对此并不知晓。在尊重股东内部约定与保护善意第三人利益发生矛盾时，依据商法外观主义原则，保护外部交易相对人的信赖利益，即股东与公司以外的第三人就股东资格发生争议的，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格。环城生化厂将股权转让尾款60万元支付给万向阳，已履行全部股权转让款的支付义务。并且，2008年9月13日债权转让协议中“万向阳”的签名并非其本人书写，该协议不成立，杨晏清不能据此向环城生化厂主张受让债权。遂改判：撤销一、二审判决，驳回杨晏清的诉讼请求。

案例二：钱虹、田野、张新华与十堰华田房地产开发有限公司、江明财产损害赔偿纠纷再审案

 裁判要旨及典型意义：

公司作为独立企业法人对公司财产享有独立的法人财产权，股东对公司不直接享有公司财产分割请求权，只拥有公司相应股权。公司高级管理人员冒股东之名转让股份并完成股权变更登记的，被冒名股东直接请求分割公司财产的，人民法院不予支持；股东有权另行提起损害股东利益之诉以维护自己的合法权益。

基本案情：

武汉华田房地产开发有限公司（以下简称武汉华田公司）股东原为钱虹、田野、张新华三人，后增加江明为股东，并由其担任公司执行董事、总经理。武汉华田公司购买债权并通过诉讼执行程序于2005年9月20日取得位于十堰市茅箭区二堰街办擂鼓台18224平方米土地的使用权，登记在该公司名下。但上述购买债权的资金并非武汉华田自有，系由十堰华田房地产开发有限公司（以下简称十堰华田公司）法定代表人江霞筹集而来。2006年8月，江明和十堰华田公司主张十堰华田公司吸收合并了武汉华田公司，并提交虚假的二公司合并文件，将前述登记在武汉华田公司名下的18224平方米土地使用权变更登记至十堰华田公司名下，随即进行商业开发。武汉华田公司与十堰华田公司未实际合并，武汉华田公司亦未注销。2006年8月10日，江明又冒名将钱虹、田野、张新华拥有的武汉华田公司股权转让他人，致该三人失去公司股东身份。钱虹、田野、张新华知悉情况后，以十堰华田公司和江明侵害其三人财产权为由，诉至法院，请求按涉案土地价值对三人所占股份比例进行分割，并由十堰华田公司和江明赔偿三人相应份额的损失。

审理情况：

湖北省十堰市茅箭区人民法院一审认为，涉案土地使用权人是武汉华田公司，钱虹、田野、张新华原系该公司股东，对公司财产享有与其股份相对应比例的财产权利。江明与十堰华田公司共同提交虚假文件，将武汉华田公司拥有的土地无偿变更登记给十堰华田公司，对武汉华田公司的财产构成侵权，江明与十堰华田公司应当赔偿钱虹、田野、张新华的损失。遂判决：江明和十堰华田公司连带赔偿钱虹损失1944500.8元；赔偿田野损失1060636.8元；赔偿张新华损失530318.4元。湖北省十堰市中级人民法院二审予以维持。

湖北高级人民法院再审认为，公司虽由股东投资设立，但公司成立后，公司作为独立企业法人对公司财产享有独立的法人财产权。股东对公司财产并不直接享有权利，其对公司只拥有股权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。江明、十堰华田公司侵犯武汉华田公司的财产权，武汉华田公司作为独立法人可自行主张其权利。钱虹、田野、张新华与涉案土地并无直接利害关系，不具有提起本案财产损害赔偿之诉的原告主体资格。钱虹、田野、张新华主张江明冒名将其三人股权违法转让他人，可以提起股东资格确认之诉，要求确认其仍为武汉华田公司股东，待其股东身份确认之后，再要求武汉华田公司提起或者依照股东代表诉讼的规定代表该公司提起关于涉案土地的损害赔偿之诉；三人若不要求恢复股东地位，亦可直接提起损害股东利益之诉，涉案土地权属变动导致的三人股东利益损失，可在该诉讼中一并解决。遂再审改判：撤销一、二审判决，驳回钱虹、田野、张新华的起诉。

案例三：中国民生银行股份有限公司武汉分行与武汉法华物资贸易有限公司、石付军票据纠纷再审案

 裁判要旨及典型意义：

持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年内不行使而消灭。票据权利消灭后，持票人仍享有民事权利，但仅可以在出票人或承兑人因票据权利消灭所受利益的范围内，请求出票人或者承兑人返还最高与未支付的票据金额相当的利益。承兑人在票据权利消灭后，仍要求出票人补足开票保证金的，人民法院不予支持。

基本案情：

2012年10月11日、12日，中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生银行武汉分行）与武汉法华物资贸易有限公司（以下简称法华公司）签订《综合授信合同》与《银行承兑协议》，约定民生银行武汉分行自2012年10月11日至2013年10月11日期间为法华公司提供最高额8000万元人民币的综合授信，法华公司法定代表人石付军承诺对该公司债务承担连带保证责任。2013年8月21日，民生银行武汉分行依据法华公司的承兑申请书，为法华公司开具了五张银行承兑汇票，总计金额5000万元，汇票到期日均为2014年２月21日，法华公司提供了2000万元的保证金。前述五张承兑汇票至2016年6月仍未有持票人向民生银行武汉分行请求付款。2014年初，民生银行武汉分行以法华公司未依约存入足额承兑汇票保证金为由，起诉请求法华公司立即交付承兑汇票保证金人民币3000万元及利息，石付军对此承担连带责任。

审理情况：

武汉市中级人民法院一审认为，本案所涉当事人之间签订的《综合授信合同》、《银行承兑协议》合法有效，各方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。在履约中，民生银行武汉分行依据《银行承兑协议》及法华公司的承兑申请，向收款人中能公司发出五张银行承兑汇票，票面总金额为5000万元。法华公司除向民生银行武汉分行支付2000万元保证金外，未按《银行承兑协议》约定在承兑汇票到期日前将票款足额交存在其存款账户上，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。据此判决：法华公司于判决生效之日起十日内，向民生银行武汉分行交付银行承兑汇票保证金人民币3000万元，石付军对此承担连带责任。湖北省高级人民法院二审予以维持。

当事人向最高人民法院申请再审，该院审查后指令湖北省高级人民法院再审本案。

湖北省高级人民法院再审认为，本案5000万元银行承兑汇票的到期日为2014年2月21日，再审期间，本案银行承兑汇票的票据权利2年时效届满而持票人未提示付款，持票人的票据权利消灭。民生银行武汉分行不再就该5000万元银行承兑汇票承担支付票据金额的票据义务，即使有持票人向其主张权利，民生银行武汉分行也仅仅在因票据权利消灭而获得的利益范围内对持票人负有返还的民事义务。因此，民生银行武汉分行依据《银行承兑协议》，要求法华公司交付承兑汇票保证金3000万元及逾期利息的诉讼请求，没有事实和法律依据，遂改判：撤销一、二审判决，驳回中国民生银行股份有限公司武汉分行的诉讼请求。

案例四：谢立友与张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林、王绍华股权转让合同纠纷再审案

 裁判要旨及典型意义：

公司资产、债权、债务均对股权价值具有重大影响。股权转让人在转让股权时存在隐瞒或漏记公司债务，由此导致受让人对股权价值产生错误认识的，受让人以转让人应当承担标的物瑕疵担保责任为由，主张由转让人承担因受让股权造成的损失，人民法院应予支持。该案裁判原则的确立可敦促公司股东转让股权时遵循诚实信用原则，以充分保护股权受让人合法权益，促进经济健康、有序发展。

基本案情：

宜城市红升棉业有限责任公司（以下简称红升公司）原股东为张红星（占20%股权）、张虹（占30%股权）、肖秋灵（占15%股权）、聂安林（占10%股权）、王绍华（占2%股权）、周丛军（占23%股权）。2011年4月3日，经全体股东同意，张虹将其持全部股权对外转让于谢立友，谢立友此后即任公司法定代表人，全面接掌公司。6月24日，谢立友又受让了聂安林、肖秋灵、王绍华的全部股权；12月3日，谢立友再次受让了张红星、周丛军的全部股权。2011年4月26日，湖北众信至诚会计师事务有限公司依据张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林、王绍华出具的红升公司的《债权债务明细表》，对该公司截止2011年3月31日前的财务进行了审计，并于5月28日作出审计报告，通报了各股东。谢立友自2011年4月全面主持公司工作后，陆续发现红升公司尚有1628011.01元的公司债务未在前述审计报告中列明。另外，宜城市税务机关又于2012年作出处罚决定，追缴红升公司在2010年1月1日至2011年3月31日期间欠缴的增值税1054950.42元，并罚款320053.44元。谢立友诉至法院，请求判令张红星、周丛军、肖秋灵、聂安林、王绍华赔偿其受让股权损失3150000元（按五人的实际出资比例分担）。

审理情况：

湖北省宜城市人民法院一审认为，张红星等五人对所持股权的转让，实际上是以股权为标的的买卖行为，应当适用合同法关于买卖合同的规定，出卖人对标的物的品质应当承担瑕疵担保义务。谢立友受让股权后，发现尚有大量债务和未缴税费未在审计报告中列示，张红星等五人违背了转让股权时双方基于信任的约定，致使股权的转让价格脱离了股权的实际价格，导致谢立友的利益遭受损失，张红星等五人应予赔偿。遂判决：由张红星、周丛军、肖秋灵、王绍华、聂安林于判决生效后十日内赔偿谢立友受让股权损失3003014.87元。

湖北省襄阳市中级人民法院二审认为，公司股权不同于普通的买卖标的物，谢立友作为受让人在决定受让股权之前，应对公司资产、债权、债务，以及公司经营状况、行业现状及发展前景进行全面了解，以保证其投资价值的实现。谢立友从2011年4月初全面接手公司至2011年12月3日股权转让日，有充分的时间和条件了解公司的综合，应认定其在受让公司股权前已经知道或者应当知道审计报告中未列明的1628011.01元公司债务及公司纳税申报情况。故谢立友在受让股权后要求张红星等五人承担瑕疵担保责任，赔偿其损失，于法不符。因此，除王绍华未上诉而维持一审判决对其承担责任的判项外，改判驳回谢立友的其他诉讼请求。

湖北省高级人民法院再审认为，谢立友从2011年4月初全面接手公司，明知公司存在上述审计报告中未列明的1628011.01元债务，但其仍在此后受让张红星等五人的股权，上述债务的存在并未对谢立友受让股权及股权价格产生影响，谢立友要求张红星等5人就1628011.01元债务向其承担赔偿责任，于法无据。但宜城市税务机关的处罚决定在股权转让完成后才作出，张红星等五人应依照实际出资比例对谢立友的此项损失承担赔偿责任。遂改判：张红星赔偿谢立友受让股权损失392838.6元，周丛军赔偿谢立友受让股权损失451826.27元，聂安林赔偿谢立友受让股权损失196488.05元，肖秋灵赔偿谢立友受让股权损失294663.33元。

案例五：谭国湘与江苏兴航船务有限公司、江阴市凯荣电力燃料有限公司、邓小荣与船舶营运有关的借款合同纠纷再审案

 裁判要旨及典型意义：

保证人为债务人的借款债务提供担保，即使实际借款发生在借款合同及担保合同签订前，因该事实既未影响借款合同的履行，又未加重保证人的担保责任，保证人以此为由拒绝承担保证责任的，人民法院不予支持。

基本案情：

2011年6月25日，江阴市凯荣电力燃料有限公司（以下简称凯荣公司）与谭国湘、江苏兴航船务有限公司（以下简称兴航公司）签订《借款协议》，向谭国湘借款2000万元购买船舶，约定款项于协议生效后以本票形式交付凯荣公司，兴航公司为凯荣公司向谭国湘提供连带责任保证，合同还就借款利息等相关问题进行了约定。在合同签订前两日即6月23日，谭国湘即开出了以凯荣公司法定代表人邓小荣为收款人的2000万元银行本票，于6月24日交给了邓小荣，凯荣公司向谭国湘出具了收款收据。借款期限届满后，凯荣公司仅支付了少部分利息，未能依约还款。谭国湘诉至法院，请求判令凯荣公司还本付息，兴航公司承担连带保证责任。

审理情况：

武汉海事法院一审认为，凯荣公司在借款期限届满后未依约归还借款，已构成违约，依法应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。从《借款协议》文字表述可见兴航公司知晓凯荣公司因购买船舶资金紧缺需向谭国湘借资金运转的事实，以及借款双方与兴航公司在签订《借款协议》前对担保事宜已作充分的协商。即使合同约定的付款时间与谭国湘实际向凯荣公司付款时间不一致，亦未加重兴航公司的担保责任，对借款合同和保证合同的履行并无影响，兴航公司应依据保证合同的约定向谭国湘承担保证责任。据此判决：凯荣公司于判决生效后十日内偿还谭国湘借款1952万元并支付利息，兴航公司对凯荣公司的偿付义务承担连带责任，兴航公司承担保证责任后，有权向凯荣公司追偿。

湖北省高级人民法院二审认为，本案借款协议约定借出方式为“本协议签订生效后签发本票”，借款期限为“从2011年6月27日起至2011年11月26日内止”，兴航公司自愿为凯荣公司向谭国湘提供连带担保责任。从上述约定看，兴航公司承诺的担保范围应为协议签订生效后出借的2000万元借款本息。本案所涉2000万元借款，系谭国湘于2011年6月24日交付给邓小荣，凯荣公司于同日出具收据予以确认。在借款协议中，兴航公司并未对借款协议签订之前的借款承诺承担担保责任，故该笔借款并不属于兴航公司的担保范围，兴航公司不应对超过担保范围的债务承担担保责任。遂改判：维持一审判决关于凯荣公司承担责任的判项，驳回谭国湘其他诉讼请求。

谭国湘向最高人民法院申请再审，该院审查后指令湖北省高级人民法院再审。

湖北省高级人民法院再审认为，2011年6月24日实际发生的借款，其金额与出借方式均与此后签订的《借款协议》相符，兴航公司未能提交证据证明谭国湘与凯荣公司还存在与本案借款数额相同的其他债务关系，亦未能举证证明谭国湘与凯荣公司及邓小荣之间存在恶意串通及欺诈行为。综合上述因素，虽然谭国湘借款行为发生于《借款协议》载明的签订时间之前，但这一事实既未影响《借款协议》的履行，亦未加重担保人兴航公司的担保责任，故兴航公司应依约对涉案三张本票项下的2000万元借款承担保证责任。遂改判：撤销二审判决，维持一审判决。

（上述内容由湖北高院审监三庭整理并提供）

来源：湖北高院微信公众号鄂法在线（ID：hbgyweixin）